בית המשפט המחוזי מרכז-לוד אישר לפרטנר לבצע חלוקת דיבידנד מיוחד בהיקף של 500 מיליון שקל לבעלי מניותיה. השופטת הלית סילש אישרה את החלוקה לאחר שהשתכנעה כי זו לא תפגע ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה, ולאחר שהוסרו ההתנגדויות שעיכבו את המהלך במשך חודשים. על פי ההחלטה, פרטנר תידרש לבצע את החלוקה בתוך ארבעה חודשים ממועד מתן פסק הדין.
מדובר בחלוקה חריגה מבחינה חשבונאית, שכן היא אינה מתבצעת מתוך יתרת הרווחים הראויים לחלוקה של פרטנר. כאשר החברה הגישה את הבקשה לבית המשפט בחודש יולי, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה עמדה על כ-75 מיליון שקל בלבד, כלומר כשביעית מהסכום שהחברה ביקשה לחלק. חוק החברות מאפשר חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח בכפוף לאישור בית המשפט, ובתנאי שאין חשש סביר כי החלוקה תמנע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות.
הדרך לאישור לא הייתה פשוטה. במסגרת ההליך המשפטי ניתנה לנושי החברה אפשרות להתנגד לחלוקה, ומחזיקי שתי סדרות אג"ח, סדרה ז' וסדרה ח', לא אישרו באסיפותיהם את הצעת החברה שלא להתנגד למהלך. במקום להיכנע לדרישות המחזיקים לפיצוי תמורת הסכמתם, בחרה הנהלת פרטנר בראשות היו"ר שלמה רודב והמנכ"ל אבי גבאי בדרך אחרת: פירעון מוקדם של החוב.
תחילה פרעה החברה את סדרה ח', בהיקף של כ-140 מיליון שקל, במהלך שהושלם בספטמבר. כאשר גם בקרב מחזיקי סדרה ז' לא הושג הרוב הנדרש לאישור החלוקה, החליטה פרטנר לפרוע גם סדרה זו, בהיקף של כ-340 מיליון שקל קרן, שעם ריבית הגיע ל-344 מיליון שקל. הפירעון הושלם ב-12 באוקטובר. בסך הכול שילמה פרטנר כ-484 מיליון שקל כדי לסלק את חובה למחזיקים שהתנגדו לדיבידנד. לאחר השלמת הפירעונות טענה החברה בבית המשפט כי אותם מחזיקים אינם מהווים עוד נושים שלה, ולכן התנגדותם אינה רלוונטית עוד לבקשה.
פרטנר גם תמכה את הבקשה בחוות דעת כלכלית של פרופסור צבי וינר, שלפיה החלוקה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה. רשות המסים לא התנגדה לחלוקה, ורשות ניירות ערך הודיעה כי אינה מוצאת לנכון לנקוט עמדה בעניין. כך הוסרה המכשלה האחרונה בדרך לאישור השיפוטי.
מעבר למחלוקת המשפטית עם הנושים, עולה גם שאלת המימון בפועל. לפי דוחות פרטנר לסוף הרבעון השני, יתרת המזומנים ושוויי המזומנים שלה עמדה על כ-215 מיליון שקל בלבד, לאחר שירדה מ-662 מיליון שקל בסוף שנת 2025. כלומר, נכון למועד הדוחות האחרונים לא היה בקופת החברה מספיק מזומן לביצוע החלוקה המבוקשת, עוד לפני הפירעונות המוקדמים שבוצעו בספטמבר ובאוקטובר. פתרון המימון של פרטנר הוא גיוס חוב חדש: החברה הודיעה כי היא בוחנת הנפקה לציבור של סדרת אג"ח חדשה, סדרה ט', בהיקף של עד 750 מיליון שקל, שתשמש למימון הדיבידנד, למחזור חוב ולצרכים השוטפים.
חברת הדירוג מעלות (S&P) אשררה את דירוג האשראי של פרטנר ברמה של ilAA- עם תחזית יציבה, והעניקה דירוג זהה להנפקה המתוכננת. במסגרת התוכנית שהוצגה לבית המשפט הוערך כי החוב הפיננסי נטו של פרטנר יעלה לכ-800 מיליון שקל לאחר ביצוע המהלך. מעלות מעריכה כי פרטנר תציג רווח תפעולי מתואם (EBITDA) של 1.1 עד 1.2 מיליארד שקל בשנת 2026, וכי יחס החוב המתואם לרווח התפעולי יעמוד על 1.1 עד 1.3 בשנה הקרובה. חברת הדירוג מזהירה כי הגדלה נוספת של הדיבידנד מעבר ל-500 מיליון שקל, או הרעה ביחסי המינוף ותזרים המזומנים, עלולות להפעיל לחץ שלילי על הדירוג.
הדיבידנד החדש מצטרף לחלוקה של 465 מיליון שקל שביצעה פרטנר במרץ השנה. אם תושלם גם החלוקה החדשה במלואה, יגיע סך הדיבידנדים שתחלק פרטנר בשנת 2026 לכ-965 מיליון שקל, כמעט מיליארד שקל בתוך שנה אחת. אחת הנהנות המרכזיות מהמהלך היא קבוצת אמפיסה, בעלת המניות הגדולה בפרטנר, המחזיקה בכ-21.2% ממניות החברה ומשחיבת בה חברות של שלמה רודב, רוני גת, מורי ארקין, הפניקס ומנכ"ל פרטנר אבי גבאי. הקבוצה צפויה לקבל כ-106 מיליון שקל מהדיבידנד המיוחד. אמפיסה רכשה את מניות השליטה בפרטנר באפריל 2022 תמורת כ-960 מיליון שקל, ומאז, בעקבות עליית שווי ההחזקה וחלוקות דיבידנד קודמות, מציגה הקבוצה רווח של כ-755 מיליון שקל, חלקו עדיין רק "על הנייר", עוד לפני החלוקה האחרונה.
ברקע לכל הסיפור ניצב שינוי מהותי במדיניות הפיננסית של פרטנר. בשנים האחרונות פעלה החברה לצמצום החוב ולשיפור היחסים הפיננסיים שלה, וכעת היא בוחרת להגדיל מחדש את המינוף כדי להעביר מזומן לבעלי המניות. ברבעון השני של השנה הסתכם הרווח הנקי של פרטנר ב-84 מיליון שקל, עלייה של כ-17% לעומת הרבעון המקביל, והרווח התפעולי המתואם הגיע ל-314 מיליון שקל. תזרים המזומנים החופשי המתואם הסתכם ב-106 מיליון שקל ברבעון וב-240 מיליון שקל במחצית הראשונה של השנה, נתונים שעליהם מתבססת החברה בטענתה כי ביכולתה להגדיל את החוב מבלי לפגוע ביציבותה.
עם זאת, חלוקת דיבידנד הממומנת באמצעות גיוס חוב אינה מגדילה כשלעצמה את הערך הכלכלי של החברה. בעלי המניות יקבלו מזומן, אך פרטנר תישא בהוצאות המימון של החוב החדש, לצד ההשקעות השוטפות הנדרשות בתשתיות הסלולר, הסיבים ושאר הפעילויות שלה. עתה, לאחר שהוסרו ההתנגדויות המשפטיות והתקבל אישור בית המשפט, המבחן הבא יהיה תנאי גיוס החוב בפועל, היקפו הסופי, הריבית שתשלם החברה והשפעתו על תזרים המזומנים שלה בשנים הקרובות.
פרטנר קיבלה אישור לחלק חצי מיליארד שקל לבעלי מניותיה אחרי שפרעה מוקדם חוב למחזיקי אג"ח שהתנגדו למהלך, במימון שיגיע מגיוס חוב חדש.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה